Reforma de la Ley de Sociedades: las claves detrás de las firmas automatizadas y los desafíos de regulación

El Poder Ejecutivo Nacional elevó al Congreso un proyecto de ley destinado a reformar integralmente el marco societario actual, introduciendo figuras jurídicas inéditas en la legislación nacional

Las «Sociedades Automatizadas» y las «Organizaciones Autónomas Descentralizadas» (DAO, por sus siglas en inglés). La iniciativa busca reconfigurar el ecosistema corporativo vinculándolo de manera directa con el desarrollo de la inteligencia artificial y las tecnologías basadas en blockchain.

De acuerdo con lo expresado por el presidente de la Nación, Javier Milei, en una columna de opinión para el medio británico Financial Times, la propuesta se sostiene sobre tres directrices fundamentales. En primer término, mantener la inteligencia artificial exenta de regulaciones estatales para promover su evolución libre; en segundo lugar, crear una categoría legal específica para sociedades anónimas administradas de forma directa por agentes de inteligencia artificial o sistemas robóticos; y, finalmente, estructurar un esquema tributario competitivo que se caracterice por una baja carga de impuestos corporativos.

El nuevo esquema: ¿Qué son las sociedades automatizadas?

El proyecto normativo plantea una transformación de fondo al proponer la derogación de la histórica Ley General de Sociedades vigente desde 1972, así como de la Ley 22.169 —que otorgaba potestades de control administrativo a la Comisión Nacional de Valores (CNV)— y de la Ley 27.349, que regulaba a las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), un formato habitualmente empleado por pymes y emprendedores.

En este nuevo escenario, la «Sociedad Automatizada» surge como una de las modificaciones más disruptivas. Se define como una organización con plena personalidad jurídica y responsabilidad limitada que cuenta con la facultad de realizar transacciones y contratos con terceros, respondiendo ante eventuales perjuicios con su propio patrimonio. La particularidad radica en que su funcionamiento regular es llevado a cabo de manera autónoma por algoritmos o inteligencia artificial, prescindiendo por completo de empleados humanos.

Informes de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad Nacional de La Plata (UNLP) puntualizan que bajo esta normativa la ejecución de tareas operativas y la toma de decisiones quedan delegadas en un sistema computarizado, desplazando el esquema tradicional de trabajadores físicos cumpliendo jornadas laborales. Al respecto, especialistas del sector tecnológico como Santiago Siri (fundador de The DemocracyOS Foundation) señalan que se trata de un diseño con escasos antecedentes a nivel internacional, el cual asume la premisa de situar a la inteligencia artificial como un sujeto de derecho autónomo. Esto les permitiría, de cara al futuro, acceder a cuentas bancarias y efectuar transacciones financieras de forma directa sin requerir la mediación de un ser humano o de acreditaciones tradicionales como un pasaporte.

El rol de las DAO en el entorno digital

Por otra parte, la reforma institucionaliza a las Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAO). Estas estructuras consisten en agrupaciones de individuos que se asocian en torno a un propósito común, integrando sus capitales mediante criptomonedas. La coordinación de la entidad se realiza a través de un conjunto de reglas explícitas y transparentes programadas en «contratos inteligentes», los cuales corren y se aseguran dentro de una red blockchain.

Las DAO operan con dinámicas similares a las de una cooperativa digital montada sobre cadenas de bloques, donde las determinaciones internas se validan mediante sistemas de votación automatizados por los propios contratos. El formato admite diversas variantes de gobernanza, que oscilan entre modelos netamente democráticos y esquemas de corte plutocrático, donde el peso del voto es proporcional a la cantidad de monedas digitales o activos que posea cada miembro del proyecto.

A diferencia de las sociedades automatizadas —que dependen de un algoritmo centralizado—, las DAO distribuyen el poder entre sus aportantes o token holders. En el plano internacional existen múltiples referencias sobre su uso: desde fondos de inversión gobernados por unidades digitales (tokens) como BitDAO —que captó inversiones millonarias lideradas por referentes del sector como Peter Thiel—, hasta plataformas de administración de garantías financieras sin intermediación bancaria como MakerDAO. Asimismo, se registran antecedentes de financiamiento colectivo como ConstitutionDAO, orientada a la adquisición de documentos históricos, o iniciativas enfocadas en la compra de terrenos e inmuebles bajo la modalidad de bienes tokenizados.

Análisis de riesgos y reparos institucionales

Si bien desde el ámbito académico y legal se coincide en que actualizar una normativa societaria diseñada en la década del setenta es una tarea necesaria para dar marco a la economía digital existente, analistas jurídicos de la Universidad de Buenos Aires (UBA) como Pablo Serdán advierten sobre fisuras complejas en la propuesta.

Uno de los principales focos de conflicto técnico es la disposición que impide que las tareas de fiscalización estatal se extiendan hacia el código fuente del protocolo informático, bajo el argumento de resguardar la propiedad intelectual del software, permitiendo la auditoría del código únicamente mediante una orden emanada por un juez. Los expertos alertan que, dado que el código informático es el que efectivamente gobierna, administra los recursos y distribuye el capital de la firma, restringir su fiscalización ordinaria equivale a dictaminar por ley que no se permite controlar las acciones de los directores de una compañía tradicional.

Asimismo, se plantean dudas estructurales en materia de transparencia financiera. Pese a las afirmaciones gubernamentales que sostienen que se exigirá la declaración de los beneficiarios finales de estas corporaciones para evitar que el territorio nacional se consolide como un destino de fondos ilícitos, los especialistas sostienen que estas plataformas tecnológicas están diseñadas por definición para preservar el anonimato.

Las experiencias globales reflejan las dificultades para regular estas figuras. El estado norteamericano de Wyoming reconoció legalmente a las DAO en 2021, pero al exigir la identificación obligatoria de sus miles de integrantes anónimos, la normativa perdió atractivo y debió crearse un marco alternativo en 2024 para sortear dicha restricción. Un caso testigo a nivel internacional es el de Malta, promovida inicialmente como la «Isla Blockchain» dentro de la Unión Europea, que terminó incluida en la lista gris del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) ante su manifiesta incapacidad para certificar de manera fehaciente la identidad de las personas que operaban detrás de dichas estructuras.

Finalmente, el debate sobre el impacto económico real de la medida divide posiciones. Quienes observan críticamente la reforma concluyen que las categorías societarias que se pretenden legalizar no demuestran un vínculo directo con la producción concreta de bienes materiales o con la creación genuina de puestos de empleo en el mercado local, funcionando primordialmente como herramientas de naturaleza especulativa y de articulación financiera.